絵コンテ 入好さとる
演出 岡嶋国敏
作画監督 二宮常雄
副監督 藤瀬順一
暗黒面に落ちた（随分前だけど）ソーマとの全面対決の話。
セミがうるさい森。そこに一人住むジジ（青野武）は耳が聞こえず、口の動きで会話を読む。
この森も滅びを目の前にして、それを察したセミたちが成長を早めたせいでこのうるささ。
チョーク曰く、全ての面でポポに勝るソーマに欠けているもの、それは仲間の絆。
ソーマはママとの絆があればそんなものいらないやい、とセランを拉致。
一人で来いと言ってもみんなで来るのがポポきゅんクオリティ。
ビビが倒れ、ブーがやられ、バビはギラファに捕まり、と死屍累々。
チビはソーマが仲間だと思うならガツンと一発入れてやればわかるはずだとポポに訴えて落ちて行く。
ポポパンチｷﾀﾜｧ━━━━━（ｎ‘∀‘）η━━━━━！！！！！
怒りのネコパンチにときめきを感じるソーマ。
その痛みはポポの心の痛み。仲間を失うつらさ。
ポポはソーマに自由契約を宣言。守護者の証が光り、ムシキングが現れ、ソーマ一座は撤退。
ソーマに裏切られてヘコむポポ。
僕のことを友達と思ったことは一度もないと言われて大ショック。
｢言葉は、心と同じことを言っとるとは限らん｣心の痛みは伝わったはずと言うジジ。
不死身のチビキングも帰還。
ジジはチビキングをみて何かに気づいたようだが何も言わないでおく。
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